¿Qué es la fusión de sociedades?

De acuerdo con el Código de Comercio, la fusión de las Sociedades se encuentra en la normativa regulado en el artículo:

“Artículo 220.- Hay fusión de sociedades cuando dos o más de ellas se integran para formar una sola.

Las sociedades constituyentes cesarán en el ejercicio de su personalidad jurídica individual cuando de la fusión de las mismas resulte una nueva.”

En otras palabras, si dos o más sociedades mercantiles, desean integrarse para formar una sola sociedad, se puede realizar una fusión de sociedades.

La fusión se puede realizar mediante dos maneras distintas:

• La fusión mediante unión consiste en que una de ellas o en un caso de pluralidad más sociedades se extinguen, pero el patrimonio de cada una, se origina una nueva sociedad.
• La fusión por absorción, es cuando una sociedad prevalece sobre el resto de sociedades. Es decir, la sociedad prevaleciente absorbe a la otra sociedad.

En este caso especifico la sociedad que prevalece conserva su personalidad jurídica.

Como finalidades u objetivos de una fusión, son sobre un interés económico que han decidido basarse en una suficiencia económica más amplia, y por un tema de simplificación de sociedades, siempre que las sociedades tengan el mismo interés o fin.

¿Puede realizarse una fusión entre una Sociedad Anónima y una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

La respuesta es SÍ.

En el caso de que se fusione una Sociedad de Responsabilidad Limitada, debe de existir un acuerdo en Asamblea de Cuotistas por unanimidad de votos de todos los cuotistas.

En el caso de que la sociedad que se va a fusionar sea una Sociedad Anónima, debe de haber un acuerdo en una Asamblea Extraordinaria de Socios. 

Inscripción de la Fusión en el Registro Nacional.

Para la correcta inscripción de la fusión de las sociedades, y posterior al acuerdo de Socios o Cuotistas según sea el caso, se debe:

1. Publicación del edicto, en la Gaceta (Diario Oficial) por una sola vez.
2. Vencimiento del plazo oponible a terceros.
3. Protocolización u otorgamiento de escritura del acta de fusión de Sociedades, con el respectivo edicto publicado en la gaceta, y transcurrido el plazo señalado.

¿Qué sucede posterior a la inscripción de la Fusión?

Una vez inscrito de la manera correcta, los libros de las Sociedades que se encuentran fusionadas y por ende extinguidas, se procederá con el cierre de los mismos.

En el caso de la fusión por absorción, la sociedad que prevalece, continúa usando sus libros de la manera normal, en que venían funcionando.

Para más información y asesoría en cuanto a la fusión de las sociedades mercantiles y todo lo relacionado a Sociedades Mercantiles, pueden contactarnos al 4040-0840 o [email protected]

Autor: Sianny Chachón S